MvT wijziging van het Burgelijk Wetboek en de Wet giraal effectenverkeer

Download

• 'Memorie van Toelichting wijziging van het Burgelijk Wetboek en de Wet giraal effectenverkeer' (pdf, 23 pagina's)
• 'Wet identificatie toonderaandelen' (pdf, 4 pagina's)

Klik hier voor Internetconsultatie.

In de eerste plaats wordt voorgesteld dat aandelen aan toonder alleen nog kunnen worden uitgegeven door middel van een verzamelbewijs. Een verzamelbewijs is een document waarin alle aandelen aan toonder van één soort zijn belichaamd. Dit bewijs wordt gehouden door een intermediair in een verzameldepot of door een centraal instituut (nu nog als enige Euroclear Nederland) in een girodepot. Een intermediair houdt in het verzameldepot alle aandelen die zijn cliënten bij hem gestald hebben.

In de tweede plaats regelt dit wetsvoorstel dat houders van aandelen aan toonder die reeds zijn uitgegeven maar die nog niet zijn geregistreerd op een verzamelbewijs, kunnen worden geïdentificeerd. Deze aandelen aan toonder kunnen eveneens worden bijgeschreven op een verzamelbewijs of kunnen worden omgezet in aandelen op naam. Het gaat daarbij bijvoorbeeld om toonderstukken die door aandeelhouders thuis worden bewaard (“thuisbewaarders”).

Dematerialisatie

Dematerialisatie houdt in dat een aandeel aan toonder niet meer in fysieke vorm (als papieren stuk) gerechtigheid belichaamt. Wie gerechtigd is tot de aandelen blijkt uit een effectenrekening, die bij een intermediair wordt aangehouden. Dit zorgt ervoor dat houders van aandelen aan toonder via hun effectenrekening te identificeren zijn en niet anoniem kunnen blijven. Dit voorkomt dat deze stukken kunnen worden misbruikt voor de financiering van terrorisme of ingezet voor belastingontduiking en witwassen.

Consignatiekas

Twee jaar na inwerkingtreding van de wet vervallen de aandelen aan toonder die niet in bewaring zijn gegeven bij een intermediair. De vennootschap stelt op dat moment de prijs vast voor de aandelen die zijn vervallen en stort deze prijs in de consignatiekas, bedoeld in de Wet op de consignatie van gelden. Een houder van een vervallen aandeel aan toonder kan zich melden bij de consignatiekas om de prijs van het aandeel met eventuele rente te incasseren.

Vervaltermijn 20 jaar

Het wetsvoorstel bevat een specifieke regeling voor het geval de vennootschap ervoor kiest om aandelen aan toonder voordat ze vervallen, om te zetten in aandelen op naam (artikel 2:82 lid 7 BW). In dat geval is er een mogelijkheid dat niet alle houders van een aandeel aan toonder zich melden bij de vennootschap en dat niet van alle aandelen op naam de houders kunnen worden geïdentificeerd. Daarom voorziet het wetsvoorstel in de mogelijkheid om aandelen aan toonder die in het kader van het wetsvoorstel zijn omgezet in aandelen op naam twintig jaar na de inwerkingtreding van het wetsvoorstel te laten vervallen. Tot die tijd kan een aandeelhouder zich melden bij de vennootschap met zijn toonderstuk om zich te laten registreren als aandeelhouder op naam. De rechten verbonden aan zijn aandeel blijven opgeschort, totdat de houder van een toonderstuk zijn aandeel op naam heeft gesteld.

Bron: Rijksoverheid