Uitleg boeteclaule

De enkele omstandigheid dat het verkrijgen van een financiering en de praktische afwikkeling daarvan in de coronaperiode wellicht langer heeft geduurd dan aanvankelijk was voorzien, is onvoldoende om het bestaan van overmacht aan de zijde van koper aan te nemen.

De gevorderde contractuele boete

Verkoper vordert primair betaling van de contractuele boete van € 260.000,00 op grond van artikel 4.7 van de koopovereenkomst omdat koper vanaf 8 mei 2020 tot en met 4 juni 2020 in verzuim heeft verkeerd. Die bepaling uit de koopovereenkomst luidt als volgt: “Indien één van de partijen, na ingebreke te zijn gesteld, gedurende acht dagen tekortschiet in de nakoming van één of meer van haar verplichtingen, is deze partij in verzuim en heeft de wederpartij het recht de overeenkomst door een schriftelijke verklaring voor ontbonden te verklaren en betaling van een onmiddellijk opeisbare boete te vorderen van 10 procent van de koopprijs”.

Haviltex

Tussen partijen is in geschil of verkoper aanspraak kan maken op betaling van de contractuele boete. Aan de hand van de zogenoemde Haviltex-maatstaf dient te worden beoordeeld welke uitleg aan artikel 4.7 van de koopovereenkomst moet worden gegeven. Daarbij komt het aan op de betekenis die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de vermelde contractuele bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij redelijkerwijs te dien aanzien van elkaar mochten verwachten. De koopovereenkomst is een commerciële overeenkomst. Als het gaat om de uitleg van een commerciële overeenkomst, gesloten tussen professioneel opererende partijen die over de inhoud van de overeenkomst hebben onderhandeld, terwijl de overeenkomst ertoe strekt de wederzijdse rechten en verplichtingen nauwkeurig vast te leggen, komt aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen groot gewicht toe, maar voor de uitleg blijft de hiervoor vermelde maatstaf beslissend.

Geen onderhandelingen

Partijen hebben ter zitting verklaard dat zij niet met elkaar hebben onderhandeld over artikel 4.7 van de koopovereenkomst. Voor het antwoord op de vraag of verkoper de contractuele boete is verschuldigd is daarom met name de tekst van artikel 4.7 van de koopovereenkomst bepalend. Artikel 4.7 bepaalt dat als een partij gedurende acht dagen na een ingebrekestelling tekortschiet, die partij in verzuim verkeert en de wederpartij de overeenkomst kan ontbinden en (onderstreping rechtbank) betaling van een onmiddellijk opeisbare boete van 10% van de koopsom kan vorderen. Het gebruik van het onderstreepte woord ‘en’ wijst er naar het oordeel van de rechtbank op dat de wederpartij pas betaling van een contractuele boete kan vorderen nadat zij de koopovereenkomst heeft ontbonden. De verklaring van [naam] kan koper niet baten, omdat daaruit niet blijkt dat verkoper ten tijde van het sluiten van de koopovereenkomst dezelfde bedoeling als koper heeft voorgestaan bij artikel 4.7, terwijl niet gesteld of gebleken is dat de door koper voorgestane uitleg voor verkoper kenbaar was of had moeten zijn.
De door koper naar voren gebrachte omstandigheden dat verkoper een professionele partij is die zich bewust is van de financiële gevolgen voor de verkoper van een schip bij niet (tijdige) nakoming en dat koper door de vertraging problemen heeft gekregen met haar bank en de verkoper van het nieuwe (door koper te kopen) schip, zijn in dit kader niet relevant. Daaruit blijkt immers niet dat verkoper bij het sluiten van de koopovereenkomst dezelfde uitleg van artikel 4.7 heeft voorgestaan als koper. De rechtbank zal deze vordering afwijzen.

Bron: Rechtspraak.nl